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火狐全站APP官网登录:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 非公开发行股票预案披露的

时间:2022-09-12   | 来源:火狐体育官网首页 作者:火狐app体育网页 浏览次数:5次

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行”)的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()上披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》,敬请广大投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2018)434号文核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)6,500万股,每股发行价格13.54元,新股发行募集资金总额88,010.00万元,扣除发行费用7,897.70万元,募集资金净额80,112.30万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验(2018)98号”《验资报告》。

  公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)以及募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金将用于以下项目(以下简称“募投项目”):

  为充分利用募投项目的生产效能,充分利用公司现有资源,发挥公司现有资源的整合优势,提高募集资金使用效率,经公司审慎研究,决定将该募投项目部分设备安装实施地点进行变更。除此之外,募集资金投资项目无其他变更。具体如下:

  [注]:鉴于2018年江苏镇江京口工业园区因国家连镇铁路项目,有偿收回部分公司募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”计划用地及地上建筑物,为充分利用公司现有资源,发挥公司现有资源的整合优势,提高募集资金使用效率,经公司审慎研究,决定将该募投项目实施地点进行变更。具体内容详见巨潮资讯网披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》(公告编号:2018-037)。

  2022年3月10日,变更后的募投项目实施用地不动产权证由“苏2017镇江市不动产权第0045383”变更为“苏2022镇江市不动产权第0071857”。

  “年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”调整后的实施地点为江苏京口工业园区公司厂区内(不动产权证为“苏2022镇江市不动产权第0071857”、“苏2021镇江市不动产权第0077024”和“苏2021镇江市不动产权第0077069”),和原实施地点均位于公司厂区内。

  本次变更仅涉及募投项目实施地点,未改变募集资金的投向及项目的实质内容,不影响“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”的实施,亦不存在变相改变募集资金用途的情形,本次调整不会对该募投项目建设的推进造成实质性障碍,不存在损害股东利益的情形。

  2022年7月20日,公司召开了第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》,同意变更募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点。

  2022年7月20日,公司召开了第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》,监事会同意变更募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点。

  本次变更部分募投项目实施地点及调整实施进度是依据公司自身经营的实际情况作出的决定,该事项有利于公司优化资源配置,提高募投项目质量,有助于公司长远健康发展。本次变更并未改变募投项目的建设内容,也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  公司本次变更仅涉及募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点,调整后的实施地点和原实施地点均位于公司厂区内,符合公司当前实际情况。本次变更未改变募集资金投资方向和项目建设内容,不会对该项目的实施造成实质性的影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司监事会同意公司变更募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点。

  保荐机构中信证券对鼎胜新材变更募投项目实施地点之事宜进行了核查,认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序。

  募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容,不影响“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”的实施,亦不存在变相改变募集资金用途的情形,不会损害股东利益。

  1、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》;

  2、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》;

  3、《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司变更部分募投项目实施地点之核查意见》;

  4、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了公司2022年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下:

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,500.00万股,发行价为每股人民币13.54元,共计募集资金88,010.00万元,坐扣承销和保荐费用5,500.00万元(其中发行费用5,188.68万元,税款311.32万元,税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为82,510.00万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后,公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕98号)。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕6号文核准,并经贵所同意,本公司公开发行可转换公司债券1,254.00万张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币125,400.00万元,坐扣承销和保荐费用752.40万元(其中发行费用709.81万元,税款42.59万元,税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为124,647.60万元,已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用231.13万元后,公司本次募集资金净额为124,459.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕82号)。

  截至2022年3月31日,本公司2018年公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下:

  截至2022年3月31日,本公司2019年公开发行可转债实际募集资金在银行账户的存放情况如下:

  因国家连镇铁路项目有偿收回部分公司募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”计划用地及地上建筑物,为充分利用公司现有资源,发挥公司现有资源的整合优势,提高募集资金使用效率,经公司第四届董事会第九次会议审议通过,决定将该募投项目实施地点由不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045436号地块变更为同一厂区的不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383地块。

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  前次募集资金项目中偿还银行贷款项目和补充流动资金项目,因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  经2021年6月10日第五届董事会第四次会议审议同意通过,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,500.00万元,使用期限不超过十二个月。公司已于2021年6月11日将上述资金2,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年9月9日第五届董事会第九次会议审议同意通过,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金12,500.00万元,使用期限不超过十二个月。公司已于2021年9月10日将上述资金12,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  截至2022年3月31日,公司提前陆续归还合计2,003.20万元,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为12,996.80万元。

  经2021年4月28日第五届董事会第三次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年4月29日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年6月10日第五届董事会第四次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年6月11日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年7月19日第五届董事会第七次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金6,900.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年7月20日将上述资金6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年9月9日第五届董事会第九次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9,000.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年9月10日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年11月26日第五届董事会第十三次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年11月26日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  经2021年12月20日第五届董事会第十五次会议审议同意,公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元,使用期限不超过十二个月。公司于2021年12月20日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

  截至2022年3月31日,公司提前陆续归还合计60.00万元,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为86,340.00万元。

  截至2022年3月31日,本公司募集资金尚未使用的余额为13,020.38万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额501.24万元),其中,募集资金专户存储余额23.58万元,暂时闲置募集资金补充流动资金12,996.80万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的16.25%。

  截至2022年3月31日,本公司募集资金尚未使用的余额为86,406.29万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,790.08万元),其中,募集资金专户存储余额66.29万元,暂时闲置募集资金补充流动资金86,340.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的69.43%。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  [注1]前次募集资金(2018年公开发行股票募集资金)净额为80,112.30万元,承诺投资金额为101,063.81万元,募集资金净额较承诺投资金额短缺20,951.51万元,故偿还银行贷款项目使用募集资金投入总额由40,000.00万元变更为19,048.49万元

  [注2]偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入附件2

  [注1]前次募集资金(2019年公开发行可转债募集资金)净额为124,459.06万元,承诺投资金额为125,400.00万元,募集资金净额较承诺投资金额短缺940.94万元,故补充流动资金项目使用募集资金投入总额由30,000.00万元变更为29,059.06万元

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●原项目名称:年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目(以下简称“车身板项目”);

  ●拟变更项目名称:年产80万吨电池箔及配套坯料项目,新项目计划总投资金额为300,000.00万元,由江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称“联晟新材”)负责实施;

  ●变更募集资金投向的金额:52,694.24万元(含利息收入及现金管理收益,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》,同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司联晟新材实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”,并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。同意公司使用原车身板项目剩余募集资金52,694.24万元(含利息收入及现金管理收益,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)对全资子公司联晟新材进行增资。本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易,尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2019)6号文核准,公司获准发行可转换公司债券为125,400.00万元,每张面值100元,共计1,254万张,发行价格为100元/张,期限6年。扣除各项发行费用后,募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2019年4月16日出具了《验证报告》(天健验(2019)82号),经其审验,上述募集资金已全部到位。

  截止本公告披露日,公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下:

  “年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”拟终止实施。根据募投项目投资规划,该项目原拟投资58,730.84万元,拟使用募集资金投资54,100.00万元,截至本公告披露日,该项目已使用募集资金2,100.09万元,主要用于部分仓库建设,已形成资产供公司后续继续使用。

  公司拟将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”剩余未使用募集资金52,694.24万元(含利息收入及现金管理收益,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)对全资子公司联晟新材进行增资,全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”,本次变更所涉募集资金占公司可转债募集资金净额的比例为42.34%。

  本次变更不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  “年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车生产企业,根据中国汽车工业协会的数据,2021年商用车生产量为467.4万辆,同比下降超过10%,商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率,保护广大中小投资者的利益,公司拟将该项目进行变更。

  公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业,凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。

  近年来,随着下游客户纷纷扩增锂电池产能,公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”实施后,公司电池箔产能将大幅提升,从而能更好的满足下游市场需求,提高市场占有率,增强公司核心竞争力。

  本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力,项目建成后,预计将新增20万吨电池箔生产能力和60万吨坯料的生产能力。

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)为16.51%,静态投资回收期(所得税后)为8.72年,具有良好的经济效益。

  公司使用募集资金对联晟新材实缴出资52,694.24万元(含利息收入及现金管理收益,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准),并由联晟新材实施本项目。

  近年来,新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计,2021年中国新能源汽车产量和销量分别为354.5万辆和352.1万辆,同比均增长1.6倍,新能源汽车的市场渗透率达13.4%,行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长,锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据,2021年中国锂电池出货量为327GWh,同比增长130%,其中,车用动力电池出货量为226GWh,同比增长183%。

  电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料,将充分收益于新能源汽车及锂电池行业的迅速发展。

  公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商,包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来,公司客户群基础稳定并不断扩大,随着新产品的推出和产能的持续提升,未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

  同时,近年来,公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强(第一名)企业、2021年铝箔创新奖(5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类;哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类)、江苏省绿色工厂等多项荣誉,在业内积累了良好的品牌声誉。

  公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

  公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台,该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向,并促进公司技术研发成果迅速产业化。

  近年来,公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖,公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖,公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖;同时,公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

  虽然公司已对募集资金投资项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的可行性进行了相关论证,但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰,这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外,如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期,则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易,《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》已经公司第五届董事会第二十五会议和第五届监事会第十七次会议审议通过,独立董事均发表了同意意见。

  公司变更部分募投项目是基于公司实际经营情况做出的,符合当前的市场环境,有利于提高募集资金使用效率,提升公司核心竞争力,有利于维护全体股东的利益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,符合广大投资者的利益,全体独立董事一致同意本次变更计划。该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。

  公司变更部分募投项目是公司基于实际情况发生变化,且基于未来公司更长远发展规划而做出的,本次变更计划有利于提高募集资金使用效率,确保募投项目的建设质量和效率,从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提,不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划,并提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

  公司变更部分募投项目是基于公司实际发展需求及募投项目实施情况做出的适时调整,且经过董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定,符合广大投资者的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

  2、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》;

  4、中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月20日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十七次会议。会议通知于2022年7月17日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件,本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  本次发行的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  在本次发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准,则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  公司本次非公开发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定,该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求,符合公司的长远发展和全体股东利益。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,为满足本次发行需要,公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定,公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

  公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析,本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,符合公司的发展,符合未来公司整体战略方向,有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,符合公司全体股东的利益。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了截至2022年3月31日的公司前次募集资金使用情况报告,该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司编制的截至2022年3月31日《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整,公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况进行鉴证,出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《前次募集资金使用情况报告》。

  6、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

  公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,有利于保障全体股东特别是中小股东的利益,切实可行;公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺,有利于相关事项得到切实履行,保障投资者合法权益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  7、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(2022年修订)等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况及未来发展需要,公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,有利于更好地保护投资者的利益,有利于全体股东利益和公司利益。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  为充分利用募投项目的生产效能,提高募集资金使用效率,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,公司拟将募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装实施地点由江苏镇江京口工业园区公司厂区内(不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383)变更为江苏镇江京口工业园区公司厂区内(不动产权证为苏2022镇江市不动产权第0071857、苏2021镇江市不动产权第0077024和0077069)。

  公司本次变更仅涉及募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点,调整后的实施地点和原实施地点均位于公司厂区内,符合公司当前实际情况。本次变更未改变募集资金投资方向和项目建设内容,不会对该项目的实施造成实质性的影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司监事会同意公司变更募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

  9、审议通过了《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  10、审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》

  公司变更部分募投项目是公司基于实际情况发生变化,且基于未来公司更长远发展规划而做出的,本次变更计划有利于提高募集资金使用效率,确保募投项目的建设质量和效率,从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提,不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划,并提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的公告》。

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司拟与内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》,开立新的募集资金专户,用于变更可转换公司债券部分募集资金的存储与使用。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于开设募集资金专项账户的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司本次使用公开发行可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为4,000.00万元,期限12个月。

  ●公司于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益。

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2019)6号文核准,公司获准发行可转换公司债券为125,400.00万元,每张面值100元,共计1,254万张,发行价格为100元/张,期限6年。扣除各项发行费用后,募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2019年4月16日出具了《验证报告》(天健验(2019)82号),经其审验,上述募集资金已全部到位。

  公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、募集资金开户银行招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截止本公告日,公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。

  为了满足公司日常经营发展需要,同时为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,结合公司生产经营需求及财务情况,公司决定使用不超过4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。同时,公司将不使用闲置募集资金进行证券投资,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。

  本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。五、保荐机构核查意见

  本次使用闲置募集资金补充流动资金,可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要,有利于节约财务费用,提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月20日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十五次会议。会议通知于2022年7月17日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中3名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  本次发行的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  在本次发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准,则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,为满足本次发行需要,公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定,公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。(下转D27版)

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